12月29日消息，白云山(600332)28日发布计划耗资13.9亿元，从第一个股东广药集团手中收购“王老吉”系列商标，仅仅过了不到24小时， 上交所就要问询函，要求说明估值的合理性。
公告显示，2018 年12月28日，白云山发布公告称，拟变更现代医药物流服务延伸项目、信息化平台建设项目部分资金，用于收购控股股东广药集团“王老吉”有关商标，同时拟将“大南药”生产基地一期建设项目、信息化平台建设项目实施时间延期。
其中，拟变更用于现代医药物流服务延伸项目资金 10 亿元、信息化平台建设项目资金 0.8 亿元，用于收购控股股东广药集团“王老吉”系列商标。标的资产目前由白云山托管，授权王老吉药业、王老吉大健康公司、和黄大健康公司、星群药业、广州大寨饮片公司、广粮公司、王老吉餐饮公司等使用，白云山收取相应许可费并按照一定比例与广药集团进行分成。
根据中联国际评估咨询有限公司以 2018 年6月30日作为评估基准日，对标的资产评估作价13.9亿元，相较于标的资产经审计的账面值83.91万元，溢价率极高。
公告显示，2017 年王老吉的资产实现营业收入 1.11 亿元，净利润8138 万元。
与此同时，广药集团承诺，如本次交易于 2019 年年内实施完毕，标的资产 2019 年至 2021 年经审计的商标许可净收益分别不低于 1.53亿元、1.63 亿元、1.71 亿元，如收益法评估商标在业绩承诺期届满时，累积实现的商标许可净收益未能达到三年累积承诺商标许可净收益，则广药集团应按照相关承诺及补偿条款约定的方式对广药白云山进行现金补偿。
对此，上交所要求白云山分别列示最近三年及 2018 年截至 11 月30 日的许可使用产品的不含税销售额、被许可企业主营业务收入、标的资产许可净收益及同比变化情况，并结合评估报告对标的资产未来收益预测情况，说明标的资产估值的合理性。
另外，白云山自 2018 年 5 月 25 日起将王老吉大健康商标授权许可费率从 2.1%提高到 2.5%，且广药集团对商标授权许可费分成比例从 53%提高到 80%。此外，广药集团对王老吉药业商标授权许可费分成比例将于 2019 年提高至 80%。
上交所要求白云山、广药集团补充披露：(1)测算提高相关许可费率、广药集团分成比例等对标的资产商标许可净收益、估值的具体影响；(2)说明上述调整的具体原因，是否为提高标的资产估值做的特殊安排，是否存在损害上市公司利益的情形。
针对本次收购在资金来源，是来自募资。公告显示，白云山前期非公开发行募集资金投资项目中，“大南药”生产基地一期建设项目预计于 2019 年 1 月 31 日完成，现代医药物流服务延伸项目、信息化平台建设项目预计于 2018 年 12 月 31 日完成。截至 2018年 11 月 30 日，上述三个项目实际投资进度分别为 3%、0、8.78%。现公司拟变更现代医药物流服务延伸项目，减少信息化平台建设项目投入。
上交所要求白云山，就上述项目已临近完成期限，但投资金额不足50%，甚至尚未进行投资。请公司结合可研性报告，说明上述项目进度较慢的原因，决策是否审慎。请独立财务顾问发表意见。
针对白云山拟将“大南药”生产基地一期建设项目、信息化平台建设项目实施时间延期至 2021 年 1 月 31 日、2020 年 12 月 31 日，且将信息化平台建设项目投资规模减少。上交所要求白云山对上述募投项目的可行性、预计收益重新论证，并提示有关风险。
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