上海证券交易所
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案信息披露的问询函
上证公函【
号
经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称
预案
），现有如下问题请你公司作进一步说明和补充披露。
一、本次交易的主要风险
、标的资产盈利能力存在较大风险。预案披露，标的资产
年
月、
年度、
年度的净利润为
万元、
万元及
万元，扣除非经常性损益后的净利润为
万元、
万元、
万元。同时，预案披露
年
月亏损的原因主要为确认赔付支出、计提担保赔偿准备金。请补充披露：（
）标的资产净利润逐年下滑且
年
月亏损约
亿元，是否符合《重组办法》第十一条、四十三条有利于上市公司增强持续经营能力的规定；（
）定量分析确认赔付支出、计提担保赔偿准备金对公司报告期利润的影响；（
）请公司对标的资产的盈利情况做重大风险提示，并请财务顾问和会计师发表意见。
、标的资产主营业务所处行业存在风险。近年来担保行业代偿事件集中爆发。但预案披露，担保行业目前处于深度调整阶段，但未来将逐步走出谷底，具有良好的发展前景。请补充披露：（
）上述判断的依据；（
）结合资金借贷风险、担保代偿事件的集中爆发的行业发展现状，说明宏观经济情况及行业情况对标的资产经营业绩、市场地位的影响，以及是否存在经营风险及破产风险。请财务顾问发表意见。
、标的资产主营业务存在经营风险。预案披露，截至
年
月
日，标的资产净资产为
万元，在保责任余额
万元，由此计算的担保放大倍数为
，接近监管上限。同时截至
年
月
日，公司应收代偿款大幅增加，金额约
亿元。（
）请公司按到期年限分类列示标的资产目前在保项目的担保金额，补充披露前五大客户的担保费、担保金额、被担保主体的经营情况，并分析是否公司是否存在集中担保责任的情形，充分提示相关风险；（
）补充披露标的资产最近两年一期代偿项目数量、代偿金额、占比，代偿项目中已追偿的项目数量、已追偿金额、占比及后续追偿安排；（
）公司担保放大倍数较高的相关解决措施。请财务顾问、律师和会计师发表意见。
、标的资产业绩承诺存在无法实现的风险。标的资产
年前三季度亏损约
亿元，但交易对方承诺
年、
年、
年经审计的累计净利润不低于
亿元。请补充披露：（
）上述净利润指标是否扣除非经常性损益；（
）上述业绩承诺的依据，相关中介机构关于业绩承诺的专项审核报告；（
、标的资产负债率较高的风险。预案披露，标的资产的资产负债率由
年
月
日的
上升到
年
月
日的
。请公司结合同行业公司资产负债率情况，补充披露标的资产的资产负债率大幅上升的原因，是否存在净资产不足以承担担保责任的偿债风险。请财务顾问和会计师发表意见。
、标的资产风险责任准备金未充分计提的风险。预案披露，标的公司根据担保责任风险，计提相关风险责任准备金；公司按当年担保收入的
实行差额计提未到期责任准备金。请补充披露：（
）未到期责任准备金差额计提的具体计算公式；（
）担保责任余额的五级风险分类所对应的担保赔偿准备金的计提比例；（
）标的公司两年一期末未到期责任准备金、担保赔偿准备金、一般风险准备的计提金额及其计算过程，并分析其计提是否充足。请财务顾问和会计师发表意见。
二、标的资产行业及经营情况
、预案披露，公司拟通过业务整合，实现产业链资源共享、行业客户价值深度挖掘、经营风险分担的目标，从而促进小贷业务与融资性担保业务的协同发展。且交易完成后，公司与标的公司将共享客户资源。（
）请详细说明公司如何实现上述目标，上述两项业务如何产生协同效应，并分析共享客户资源后，是否存在违约风险集中的问题；（
）请补充披露交易完成后在小贷业务与融资性担保业务间设置的风险隔离措施，是否存在为同一客户向公司申请的贷款提供担保业务的风险。若有，请分析并充分提示相关风险及可能造成的影响。
、预案披露，标的资产与其控股股东、实际控制人以及相关关联方存在融资性担保业务和委托贷款业务往来。请补充披露上述关联交易的具体情况，包括但不限于款项发生的原因、金额、期限和占比，并说明是否构成非经营性资金占用。请财务顾问发表意见。
、预案显示，标的公司存在开展融资性担保业务时作为对所发生的应收代偿款的追偿手段而对被担保方提起诉讼的未决诉讼，请补充披露上述未决诉讼的具体情况以及是否计提足额的准备金及预计负债。并请财务顾问、会计师、律师发表意见。
、预案披露的担保行业情况截至
年。请公司更新担保行业的最新发展情况及担保行业代偿情况的最新数据。请财务顾问发表意见。
、预案披露，四川省成都市共有近
家融资性担保机构，小保公司在资产规模、经营状况与担保业绩方面名列前茅，在成都市地区占据主导地位，在地方区域市场具有较大的竞争优势。请公司补充披露：（
）融资担保行业在四川省的基本发展状况、市场竞争格局；（
）请结合小保公司的净资产、担保规模、担保费用收入、净利润、市场占有率等情况，对小保公司在区域市场内的市场地位、竞争优劣势等进行量化分析，并与同行业平均水平和同行业代表性公司进行比较。请财务顾问发表意见。
三、其他
、预案披露，中小担、
持有的小保公司
的股权，请公司补充披露上市公司未收购成都工业投资集团持有的标的公司剩余股份的原因。请财务顾问和律师发表意见。
、预案披露，本次交易完成日在
年
月
日或之前发生时，公司与交易对方
对标的公司的滚存未分配利润、过渡期间的损益进行了安排，请公司补充披露若完成日在
年
月
日之后的损益归属安排。并请财务顾问发表意见。
、预案披露，上市公司需以美元形式向交易对方
支付交易对价，请公司就汇率波动风险做重大风险提示。
请你公司在
年
月
日之前，针对上述问题对预案做相应补充
书面回复我部并进行披露。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇一六年一月六日
年
月
日）
上海证券交易所
发行股份及支付
现金购买资产
并募集配套资金预案信息披露的问询函
上证公函
号
经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称
预案
），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。
一、本次交易主要风险
、公司业务转型风险。预案披露，上市公司后续拟剥离家电零售资产，主营业务将转变为智能移动通讯终端的研发、制造业务。鉴于此，上市公司目前的经营制度、管理模式和管理团队需要随之作出调整和完善。同时预案就公司主营业务完全变更的转型风险作重大风险提示。请补充披露目前对资产置出所做的相应安排，及调整未来管理模式的计划和方案。请财务顾问发表意见。
、标的资产核心人员流失风险。预案披露，智能移动通讯终端研发及制造公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。请补充披露：（
）标的资产核心管理人员和核心技术人员的范围及人数，在标的资产全体员工中所占比例；（
）标的资产的核心管理层及核心技术人员合同期限，是否签订相关协议承诺继续履职，及其承诺期限；（
）上述人员是否签订竞业禁止协议；（
）标的资产核心管理层及核心技术人员流失对公司产生的具体影响及其应对措施。请财务顾问发表意见。
二、关于标的资产行业及经营情况
、预案披露，标的资产的主要业务包括智能手机制造、自主安全芯片制造、安全系统研发，主要产品为移动通讯整机、移动通讯设备主板。请补充披露：（
）标的资产分产品营业收入、净利润占比；（
）标的资产移动通讯整机、移动通讯设备主板近三年的出货量、市场占比情况及存货量。请财务顾问发表意见。
、预案披露，标的资产的生产模式包括自主生产模式和外协生产模式。请公司补充披露：（
）自主生产与外协生产出货比例；（
）外协生产模式的前五大生产商、具体生产模式及会计处理等；（
自主生产
及
外协生产
业务模式的采购及销售占比情况；
、预案未披露标的资产具体的行业情况。请补充披露标的资产的主要产品工艺流程、主要经营模式、所在行业的主要政策、生产盈利模式、销售模式、采购方式等，并按照自主加工和外协部分的分类分别披露相关经营数据以及客户名称，针对行业发展趋势，分析相关行业经营风险。请财务顾问发表意见。
、预案披露，标的资产存在核心零部件供应渠道单一，同时未披露主要客户情况。请补充披露：（
）标的资产近三年前五大客户、供应商的名称、交易金额、占营业收入及成本的比例以及是否构成关联交易；（
）说明与主要客户合作的稳定性及其对未来生产经营的影响，是否存在对主要客户或供应商的依赖及应对措施；（
）结合前五大客户的主要情况，说明标的资产在维护客户及供应商资源方面的优势和劣势。请财务顾问发表意见。
、预案披露，标的资产在语音加密、数据加密、智能安全双操作系统、生物识别技术等方面取得了突破性进展。上市公司将通过本次交易，积极构建并不断扩大全新的移动信息安全产业生态圈。（
）请公司补充披露标的资产就上述事项取得的相关专利、应履行相关审批、核准程序并与客户签订销售合同的相关情况；（
）请公司结合行业领先者或可比案例，补充披露公司技术能力、产品周期、市场地位、竞争优势及可能面对的风险。请财务顾问发表意见。
、预案披露，标的资产应收账款账期长，金额大。请补充披露：（
）标的资产最近两年及一期其他应收款余额；（
）结合标的资产经营模式，补充披露标的资产应收账款计提坏账准备的会计政策和估计、账龄分析情况，说明是否充分计提坏账准备；（
）请结合同行业公司情况，补充披露标的资产应收账款周转率；（
）应收账款中是否存在关联方应收款，如存在，是否符合《
上市公司重大资产重组管理办法
第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见－证券期货法律适用意见第
号》的相关规定。请财务顾问和会计师发表意见。
、请你公司补充披露报告期内，标的资产关联交易占同类交易的比例、关联交易的定价依据，并结合向第三方交易价格、市场可比交易价格，补充披露关联交易价格的公允性。请财务顾问发表意见。
、预案披露，标的资产多处土地、房产处于抵押状态，本次预评估没有考虑将来可能出现的因拍卖、变卖抵
质
押物对评估价值的影响。请补充披露：（
）标的资产全部抵押、质押资产占净资产的比例；（
）标的资产抵押、质押资产的被担保方，是否构成关联担保；（
）如抵押、质押资产被强制行权，标的资产正常经营活动是否将受到重大影响，公司是否安排相关应对措施或签订补偿协议。请财务顾问发表意见。
三、关于标的资产预估值及业绩承诺
、请公司引用、对照同类行业的经营、财务及估值数据，补充披露标的资产评估作价的原因及其合理性，请财务顾问和评估师发表意见。
、请列明标的资产在盈利预测期间各年度营业收入、成本、费用、净利润等主要财务数据的预测金额明细，并请结合标的资产历年业绩情况，说明扣非后净利润在预测期内高增长率的合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
、请对照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引－预案格式指引》的规则要求，补充披露标的资产预估作价及定价公允性相关章节内容。
、本次交易利润承诺及业绩补偿显示，
年至
年盈利预测为
万、
万、
万。（
）请结合标的资产历史净利润情况补充披露标的资产未来三年利润承诺的可实现性；（
）请补充披露会计师对盈利预测的审核报告。
、标的资产近年来经历多次股权转让，请补充说明历年转让价格与本次交易作价的差异、原因及其合理性。请财务顾问发表意见。
四、其他
、预案披露，
年于正刚将其持有的标的资产
的股权，作价
万元，转让给德晨电子，法定代表人变更为沙翔。
年德晨电子将其持有的标的资产
股权，作价
万元转让给于正刚，且本次股权转让系沙翔委托于正刚代持
股份。请补充披露：（
）沙翔委托于正刚代持标的资产股权的原因；（
年至
年，沙翔与于正刚之间相互转让标的资产股权的目的，沙翔、于正刚是否存在关联关系或一致行动人关系。请财务顾问及律师发表意见。
、预案披露，交易对方沙翔除标的资产外，持有德晨电子
股权，请补充披露：（
）德晨电子与标的资产之间的历史关联交易及预计发生的关联交易情况；（
）沙翔是否与标的资产签署竞业禁止协议，其持有并经营德晨电子的行为是否违反竞业禁止义务。请财务顾问及律师发表意见。
、请补充披露本次发行股份购买资产交易对方、募集配套资金认购方相互之间是否存在关联关系，是否构成一致行动关系。请财务顾问及律师发表意见。
、请补充披露标的资产两年又一期的扣除非经常性损益后的净利润。
、预案披露，本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前
个交易日公司股票交易均价的
，请公司列明定价基准日前
个交易日均价和前
日交易均价，并补充披露重组双方选择基准日前
个交易日的理由。
请你公司在
月
日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇一六年一月六日
年
月
日）
上海证券交易所
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案的审核意见函
上证公函【
号
经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称
预案
），现有如下问题请你公司作进一步说明和补充披露。
一、本次交易主要风险
、协议转让无法获得豁免导致的要约收购及公司退市风险。预案披露，
年
月
日，宜宾国资公司、五粮液集团将其持有的宜宾纸业全部股份转让给中环国投，合计
股，占宜宾纸业股份总数的
。本次股份转让尚需获得国务院国有资产监督管理部门的批准与中国证监会豁免要约收购的审批。请补充披露：（
）国务院国资委的批准进展情况；（
）本次申请豁免的理由，公司是否符合《收购办法》申请豁免的情形；（
）若无法取得豁免，本次协议转让是否进行；（
）若协议转让仍进行，中环国投应发出全面要约收购，届时公司将存在全面要约后股票不符合上市条件的退市风险。请公司补充进行重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。
、本次交易失败的风险。预案披露，公司同时进行控股股东股权转让及公司重大资产重组事项，但新的控制权人并非本次重大资产重组的交易对方。预案也未披露协议转让与重大资产重组之间的关系。请补充披露：（
）本次重大资产重组与上述股权协议转让之间的关系。若协议转让或重大资产重组任一出现障碍，是否影响另一事项；（
）中环国有及其关联方与本次交易对方是否存在关联关系或其他协议；（
）公司协议转让的同时进行重大资产重组的原因，新的控制权人是否认可本次交易，是否存在新的控制权人取得股权后否决本次交易的风险。请财务顾问和律师发表意见。
、标的资产业绩承诺存在无法实现的风险。预案披露，标的资产
年
月、
年、
年归属于母公司股东的净利润分别为
万元、
万元、
万元，扣除非经常性损益后的净利润为
万元、
万元、
万元。预案同时显示，标的资产目前的供热面积、供热运营情况已具规模。同时绿旗集团等
个交易对方承诺，标的公司
年度预测净利润数额分别不低于
万元、
万元、
万元。请结合标的公司的可供热面积、供热价格，并与同行业同地区的可比公司比较，量化分析并披露：（
）标的公司最近两年一期持续亏损的原因，并补充披露标的公司
年全年已实现的净利润情况；（
）上述业绩承诺的依据，相关中介机构关于业绩承诺的专项审核报告；（
）结合目前的盈利状况，以及拟增加的供热面积和供热价格的变化趋势，量化分析标的公司如何能够实现
年的业绩承诺。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
、标的资产存在内控制度无效的风险。预案披露，标的资产为收购秦尧电厂，经与余中俊协商，向刘平借款
万元，借款期限为
年
月
日至
年
月
日。为保证借款偿还的完成，余中俊要求将标的资产的证照章封存于其公司并由双方共同管理，标的资产保留使用权。后发生余中俊不按时归还公司证照章，私自转移伪造股权大会决议及股权转让事项。请公司补充披露：（
）在证照章为双方共同管理，且标的资产保留使用权的情况下，债务偿还后标的资产未能按时取回的原因及合理性；（
）结合上述情况，说明公司是否存在内控制度无效的风险。请公司对此进行重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。
、标的资产权属存在不确定性风险。预案披露，标的资产
年
月的股东大会决议系伪造，其对应的股权转让无效。同时预案披露余中俊于
年
月向分台区人民法院起诉，要求判决标的资产股权变更，并于
月向成都中院提起诉讼，并诉前保全冻结标的资产及其子公司股权。请补充披露在标的资产权属仍存在未决诉讼的情况下，标的资产是否符合《重组办法》第十一条关于
资产权属清晰
的规定。请财务顾问和律师发表意见。
、标的资产负债率较高的风险。预案披露，标的资产
年
月、
年、
年资产负债率分别为
。标的资产将子公司绿能南宫、通惠热力、行唐新能源、博爱寰慧的股权及供热收费权质押。请补充披露：
）结合标的资产的短期负债、现金流情况、经营模式等，并与同行业可比公司进行比较，说明标的公司高资产负债率的原因、合理性，并说明本次交易是否有利于上市公司改善财务结构；（
）标的资产的偿债风险；（
）上述资产被债权人行使质押权导致权属变更，及对公司生产经营和盈利能力重大不利影响的风险；（
）补充进行相应的重大风险提示。请财务顾问和会计师发表意见。
二、关于标的资产行业
、预案披露，标的资产主营业务为集中供暖，生产模式为通过与相关地方政府签订《特许经营权协议》取得相关供热区域的特许经营权。集团拥有
家子公司，分布于北京、河南、河北、陕西、甘肃等地。请公司：（
）标的资产截至目前已承接的项目，包括但不限于项目的种类（按承接并在建、承接但未建、已经投入运营的项目）、建设周期、投入运营后的经营年限、建设规模、供热区域范围、主要财务指标等，并提供相关合同或特许经营权证明文件
）结合已签署的《特许经营权协议》，补充披露以列表方式列明母公司及每家子公司的具体供热区域、供热面积（居民用户供热面积与非居民用户供热面积），收入及利润占比。请财务顾问和会计师发表意见。
、预案披露，公司目前存在两种销售方式。焦作绿源采用热计量收费和按照面积收费相结合的方式，其他子公司采用按照面积收费的方式。同时预案披露，由于供热行业关系到民生，供热价格由地方政府发改委和物价部门决定，热力企业自身不能随意调整，所以在既有供热区域内，收入基本不存在波动。（
）请补充披露报告期内焦作绿源按照热计量收费和按照面积收费分别占其收入的比重；（
）结合标的资产供热收入占比、供热面积及利润情况，说明未来利润预测的合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
、预案披露，标的资产的行业经营模式主要包括
等，其中
为大部分供热企业采用，尤其是民用供热企业；寰慧科技的经营模式为
。在预案另一处却披露集团采用
方式投资各个城市的供热区域。请公司补充披露标的资产及其子公司的具体经营模式，以及该经营模式下的盈利模式。请财务顾问和会计师发表意见。
三、关于标的资产预估值及财务状况
、预案披露，
年
月，标的资产收购焦作绿源
股权，交易价格约
亿元。绿源
年净利润
万元，
年上半年净利润
万元。同时预案披露，焦作市政府于
年
月将行政区域内工商业及民用城市焦作集中供热
）本次评估中焦作绿源
股权的预估值；（
）如预估值远高于
亿元，说明本次估值的合理性和公允性。请财务顾问和评估师发表意见。
、预案披露，
年
月
日，标的资产购买张掖市供热公司
股权，截至预案签署日，此次股权转让的工商变更手续尚未完成。请补充披露：（
）张掖市供热公司
股权的购买价格；（
）本次评估中张掖市供热公司
股权的预估值；（
）如预估值远高于
月份购买价格，说明本次估值的合理性和公允性。请财务顾问和评估师发表意见。
、预案披露，标的资产
年
月出售中农北科
股权，
月出售中农绿能
股权。请补充披露：（
）在本次预案披露之前出售上述控股子公司股权的原因；（
）上述子公司的简要财务数据；（
）出售价格及作价依据，出售事项对标的资产合并财务报表的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
、预案披露，标的资产报告期存在多次股权转让。请补充披露历次股权转让的价格及作价依据，是否与本次交易价格存在较大差异，如存在，说明原因及本次交易作价的公允性。请财务顾问发表意见。
、预案披露，标的资产属于以集中供暖为主营业务的企业。供暖行业虽为政府定价行业，但同样面临供暖价格调整的风险。请公司就供暖价格下调对标的公司盈利能力的影响作敏感性分析并披露。请财务顾问发表意见。
、请公司补充说明标的资产居民供暖与非居民供暖的收入占比情况。另外，标的公司整体从事的供热业务存在较为明显的季节性特征。请公司补充披露除采暖集中期以外，标的公司相关产能、设备、以及人力资源的用途以及非采暖期时，设备、人力资源等的闲置成本。请财务顾问和会计师发表意见。
、预案披露，标的资产主要采用热电联产和工业余热热电站方式进行供暖，进行热力供应业务所需原材料主要为热电厂、钢厂、化工企业等工业余热热源和管网。请公司补充披露标的资产利用热电联产和工业余热发电方式供热的规模与收入占比情况；采用工业余热供热方式下采购原材料与管网采购的规模与成本占比情况。请财务顾问和会计师发表意见。
、预案披露，标的公司多个下属公司都在进行大额的供热投资项目。其中，绿能南宫工程总投资
万元，焦作绿源项目总投资
亿，行唐新能源计划到
年，集中供热总投资
万元，中电寰慧计划年度投资
亿等。请补充披露：（
）各项投资目前的进展情况，已实现的收益情况。请财务顾问发表意见。
四、关于标的资产权属
、预案披露，标的资产子公司焦作绿源生产经营所用的土地及房屋均未取得权属证书，上述土地使用权及房屋所有权占标的资产全部土地使用权及房屋所有权的比例较大。此外，公司存在其他部分未办理权属证书的土地及房屋。请公司补充披露：（
）相关土地未取得土地使用权的原因，是否存在违规用地等，导致取得权属证书存在障碍；（
）上述未取得权证的房屋建筑物和土地使用权，其达到可供使用状态的具体时间，会计处理方法，是否按照会计准则的要求及时作为固定资产、无形资产核算并折旧、摊销；（
）标的公司有两处商业用房的房产权证获得时间显示为
年，但根据财务报表，标的公司
年房屋及建筑物的账面价值均为零，请说明上述房产未及时计入固定资产的原因；（
）办理上述所有权证书的时间安排，是否会影响标的资产的正常生产经营；（
）土地使用权及房屋所有权的取得是否可能发生大额费用，如何承担。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
请你公司在
年
月
日之前，针对上述问题对预案做相应补充，书面回复我部并进行披露。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇一六年一月七日
年
月
日）
上海证券交易所
发行股份购买资产并募集配套资金报告书
信息披露的问询函
上证公函【
号
经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
草案
（以下简称
草案
），现有如下问题请你公司作进一步说明和补充披露：
一、关于本次交易的主要风险
、整合风险。草案披露，本次重组前上市公司主要从事热电联产业务。本次重组后，上市公司新增证券服务业务。短期内，上市公司将成为
公用事业
金融业
双主业的运营格局。请公司补充披露标的资产与上市公司现有资产是否存在协同效应，未来整合发展战略；若不存在显著协同效应，请公司充分说明本次交易后的经营发展战略和业务管理模式。请财务顾问发表意见。
、标的资产短期内估值大幅上升，存在估值较高的风险。草案披露，对江海证券股权交易作价依据市场法的评估结果，并将太平洋证券、山西证券和东北证券作为可比企业。但从总资产、净资产、净资本等指标看，江海证券均大幅低于上述三家券商。同时，在确定流动性折扣率参数时，评估中以
年及以前的相关研究结果为依据，最终选取的折扣率为
。请补充披露：（
）可比企业的选取标准，结合业务规模、资产状况和财务指标等，进一步说明将前述证券公司作为可比企业的依据
）流动性折扣率确定的依据是否充分，并结合近年相关研究和实践情况，补充说明流动性折扣参数的评估选取依据。请财务顾问发表意见。
二、关于公司转型的信息披露
、草案披露，哈投集团表示
作为上市公司的控股股东，将继续有序推进旗下能源板块、金融板块及地产板块等大类资产和业务的整合，不排除将哈投股份体内热电联产等能源业务置出，并将哈投股份打造为哈投集团旗下金融控股平台的可能性。
请公司补充披露，上述事项是否构成哈投集团所作出的公开承诺，哈投集团及公司实际控制人是否已有相关计划或安排，并提示风险。请财务顾问发表意见。
三、关于标的资产的行业状况及估值
、草案披露，
年
月，
股指数快速下跌。证券公司不仅经纪业务受到了影响，融资融券等信用交易业务也受到了较大影响，标的资产存在业绩下滑的风险。请公司补充披露第四季度的业绩情况，并针对
股市场的指数下跌可能对公司业绩产生的影响作敏感性分析。请财务顾问发表意见。
、草案披露，截至
年
月
日，在江海证券的自营业务中，股票自营规模占比达
，并且来自股票自营业务的收益占据整个自营业务收益的
。鉴于
年
月以来，
股市场波动剧烈，请公司补充披露，截至
年
月
日，自营业务各产品的经营规模和收益情况。请财务顾问发表意见。
、草案披露，江海证券五个主要经营分部中，证券及期货经纪业务无论从营业收入还是利润贡献，均占
以上的比例，请分析江海证券这种以传统经纪业务为主的经营模式在今后整个证券行业不断发展创新的时代如何适应行业的变革。请财务顾问发表意见。
、草案披露，受全球金融市场波动及宏观经济发展的影响，我国证券市场波动较大。
年
年，证券行业呈逐年下降趋势。
年以来，随着行业管制的放松，市场回暖。基于上述不确定性，公司及江海证券难以使用常规的预测方式及历史业绩情况对自身及重组完成后上市公司的盈利状况进行客观、可靠、准确的预先判断和估计。与此同时，本次交易评估作价高于评估资产账面值
万元，增值率
。请公司补充披露在无法预测未来盈利状况下依然以远高于账面值的价格购买标的资产的理由，并充分提示相应风险。请财务顾问发表意见。
四、其他
、草案披露，江海证券有
处房产尚未取得权利证书，有
处房屋尚待办理权利人变更手续，其中
处房屋为非经营性用途。请公司补充披露上述房产取得权利证书是否存在法律障碍，公司的解决方案，并说明上述标的资产存在的瑕疵是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于资产权属清晰的要求。请财务顾问及律师发表意见。
请你公司在
年
月
日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组报告书作相应修改。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇一六年一月八日
年
月
日）
上海证券交易所
重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函
上证公函【
号
经审阅你公司提交的重大资产购买报告书（草案）（以下简称
草案
），现有如下问题请你公司作进一步说明和补充披露。
一、关于本次交易安排
、草案披露，公司拟综合运用二级市场购买、协议转让等方式，在首次购买标的公司股票之日起
个月内陆续购买泰凌医药不超过
股权，购买均价不超过
港元
股。请公司对由于标的公司二级市场股票价格上升导致公司无法购买泰凌医药股份比例达到
，以及本次交易可能不构成重大资产重组做重大风险提示。请财务顾问发表意见。
、草案披露，公司拟通过协议转让方式购买泰凌医药
股权，转让价格为
港元
股，而标的公司截至
年
月
日的股价为
港元
股，请补充披露协议受让价格的确定依据以及以溢价方式协议受让股份的理由。请财务顾问和律师发表意见。
、草案披露，本次交易后，交大昂立预计将取得标的公司不超过
股权，标的公司控股股东
持有标的公司
股权，请补充披露如下内容：（
）公司是否拟谋求标的公司泰凌医药控制权；（
）公司是否存在向泰凌医药推荐董事、监事、高管等的安排。请财务顾问发表意见。
二、关于标的公司经营情况
、草案披露，标的公司新药产品喜滴克预计
年中期通过
认证并上市销售。请补充披露喜滴克
认证的进展情况，还需履行的程序，在
年中期之前取得证书是否具有不确定性，如具有不确定性，请说明对标的公司未来经营业绩的影响，并将报告书相关内容进行修改并提示风险。请财务顾问发表意见。
、草案披露，标的公司有较强的药品分销能力。但标的公司最近一期的贸易及其他应收款项的金额为
亿元，经营活动产生的现金流量为负。请结合标的公司主要客户类型、地区分布：（
）披露主要销售模式、销售渠道、收款政策；（
）标的公司坏账准备的计提政策及贸易及其他应收款项是否存在到期无法回收的风险。请财务顾问和会计师发表意见。
、草案披露，标的公司下属子公司苏州第壹制药和泰州制药的药品生产许可证于
年
月
日到期，标的公司目前正在申请办理展期。而根据《药品管理法》，无药品生产许可证的，不得生产药品。请补充披露截至目前苏州第壹制药和泰州制药是否已取得药品生产许可证，申请续期是否存在障碍以及在证书逾期后进行生产是否存在被处罚的风险。请公司对上述事项做重大风险提示，请财务顾问和律师发表意见。
、草案披露，标的公司产品之一为松栀丸，之前几年生产停滞，营销不佳。但根据健康网《松栀丸市场调查报告》，预计松栀丸重新上市后，
年之后可达到千万元级别的销售规模，
年后销售额可望超亿元。请补充披露：（
）松栀丸前几年生产停滞、营销不佳的具体原因；（
、草案披露，喜滴克（尿多酸肽注射液）历史上临床推广欠缺，仅有少数医院有销售。但根据健康网《尿多酸肽注射液市场调查报告》，未来十年内，尿多酸肽注射液可望保持市场独占地位，增长潜力较大，泰州制药
年后有望按
万瓶
年的产能满负荷生产。请结合喜滴克和主要替代产品的目前市场份额情况，量化分析调查报告作出上述预测的具体依据。请财务顾问发表意见。
、草案披露，标的公司有两款新药盐酸哌甲酯片和氯烯雌醚滴丸将于
年投产。请补充披露上述两款新药上市前还要经过的阶段，
认证情况，以及同类或主要替代产品的市场状况。请财务顾问发表意见。
三、其他
、草案披露，本次交易无法完全按照《
号准则》编制重大资产重组相关信息披露文件。请公司对照《
号准则》，说明报告书尚未按照准则披露的内容及未披露的理由，并做重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。
、草案披露，本次交易标的最近一期财务数据的截止日期为
年
月
日，请补充披露是否符合《
号准则》第六十三条关于财务资料六个月内有效的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。
、请公司补充披露标的公司重要子公司最近一期财务数据。请财务顾问和会计师发表意见。
请你公司在
年
月
日之前，针对上述问题对报告书做相应补充
书面回复我部并进行披露。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇一六年一月十二日
年
月
日）
上海证券交易所
重大资产重组预案信息披露的问询函
上证公函【
号
经审阅你公司提交的重大资产重组预案（以下
预案
），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。
一、关于标的资产行业及经营情况
预案披露，标的资产
年
月、
年及
年实现的净利润分别为
万美元、
万美元及
万美元，且公司非经常性损益波动较大。请补充披露标的资产报告期利润持续下滑，非经常性损益波动较大的原因，并就利润波动进行风险提示。请财务顾问发表意见。
预案披露，交易对方
承诺，标的资产
报告期扣非后净利润分别不低于
万、
万及
万美元，与标的资产报告期内的利润实现情况有显著差别。请补充披露交易对方承诺标的资产高利润的依据、可实现性及合理性，并就盈利承诺披露专项审核报告。请财务顾问发表意见。
预案披露，
年
月末、
年及
年公司员工人数分别为
及
人，公司员工人数持续下降。请公司补充披露标的资产员工人数下降的原因，是否存在关停工厂或销售网点的情况。请财务顾问发表意见。
二、关于标的资产权属
预案披露，标的资产存在股份代持行为。请补充披露：（
）标的资产股份代持行为是否符合当地法律法规的要求；（
）是否符合标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍的规定。请财务顾问和律师发表意见。
预案披露，交易对方
和
所持华达利股份中
股存在质押的情况。请公司补充披露是否有解除质押的安排，若无，补充说明是否对上市公司利益造成损害。请财务顾问和律师发表意见。
三、关于标的资产的财务会计信息
预案披露，交易双方就标的资产净资产变动约定了补偿条款。其中标的资产于
年
月
日的净资产不低于美元
元（含华达利在德国注册子公司的商誉价值）；在交割日净资产不低于美元
元（在不考虑华达利在德国注册子公司的商誉减值的情况下）。请公司补充说明交割日净资产下降的原因，华达利德国子公司商誉金额及计提的减值情况。请财务顾问和会计师发表意见。
预案披露，在进行标的资产估值的时，对标的资产息税折旧摊销前利润进行了一定调整。请公司补充披露总部迁入中国大陆的影响及整合终端零售业务、关闭部分零售店等财务指标的具体计算依据。请财务顾问和会计师发表意见。
请选取适当的上市公司，对比分析标的资产资产负债率、利息保障倍数、毛利率、存货周转率、应收账款周转率等财务指标的合理性。并结合到期债务、产经营状况分析标的资产是否具有融资压力或者财务困难。请财务顾问发表意见。
预案披露，近三年，标的资产的存货一直维持在
亿美元左右，请补充披露标的资产存货跌价准备计提的方式及具体情况。请财务顾问和会计师发表意见。
四、其他
预案披露，在标的资产私有化获得新加坡法院批准后，公司须在新加坡法律规定的时间内向标的资产所有股东支付现金对价。请公司具体明确新加坡法律规定的时间或者支付进度安排，并结合目前的授信额度分析公司现金支付能力。请财务顾问发表意见。
预案披露，本次交易对方之一
就承诺期内标的资产净利润未达到承诺利润进行补偿。请公司明确
是对利润的差额进行全额补偿，还是仅补偿根据持股比例对应的份额。请财务顾问发表意见。
预案披露，本次收购有利于公司开拓销售渠道，拓展海外市场，扩大客户基础，进一步整合木制家具和软体家具在外销出口、区域经销、体验馆零售、网络直销四位一体立体式销售渠道下的融合与互补。请公司具体明确公司拓展海外市场，拓展营销渠道的具体策略及布局。请财务顾问发表意见。
预案披露，为保证标的资产持续发展和保持持续竞争优势，交易对方
承诺自股票交割日起，华达利核心管理人士仍需至少在华达利任职
个月。请公司补充披露若相关人员提出辞职或者不适合当选管理人士，双方之间是否有所约定，辞职之后是否存在竞业禁止期的约定。请财务顾问发表意见。
预案披露，标的资产拥有
等家具品牌，请公司补充披露上述品牌的注册地及商标权年限等具体情况。请财务顾问和律师发表意见。
请你公司在
年
月
日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇一六年一月十四日
年
月
日）
上海证券交易所
发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函
上证公函【
号
经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（以下简称
预案
），现有如下问题请你公司作进一步说明和补充披露：
一、关于标的资产的行业情况
、预案披露，
年，长平高速公路实施改扩建工程，吉高集团依据改扩建后情况对广告牌进行了重新规划。截止评估基准日原有广告牌和新规划广告牌的数量合计为
块。请公司补充披露：
改扩建之前三年的车流量、广告牌的数量以及所有广告牌租赁的情况；
改扩建对今后长平高速车流量以及广告牌租赁的具体影响，并以改扩建前后车流量的变化对广告牌租赁作敏感性分析。请财务顾问发表意见。
、预案披露，本次交易的标的资产为长平高速公路沿线长春服务区、公主岭服务区及四平服务区。请公司补充披露评估基准日前三年上述服务区的租赁及盈利情况。请财务顾问发表意见。
、预案披露，长平高速部分路段的广告牌和服务区的租约还未到期，且已经对四平服务区完成对外招标。请公司补充披露：
本次交易完成后，前述未到期合同的效力及相关租金的分配方式；（
）前述合同的租金与交易完成后公司拟对外招租的租金是否匹配？如否，请披露前述历史遗留的合约是否在本次交易的评估作价中予以考虑；（
）请补充说明上市公司是否需要与相关承租方或中标方签署新的合约，原有合同方的权利义务安排是否调整，以及相关安排的具体情况。请财务顾问发表意见。
二、关于标的资产的评估作价
、预案显示，根据标的资产目前签订合同情况和招标结果初步测算，业绩承诺期内标的资产年均净利润约为
万元。请说明标的资产在业绩承诺期内净利润的确定依据，并请中介机构出具专项盈利预测报告。
、预案对标的资产预估作价的公允性分析中，参考高速公路行业上市公司做出对比。本次拟注入标的资产为广告经营权和服务设施经营权，请说明是否具有可比性，并采用同类型资产进行分析比对。
三、关于本次交易的标的资产
、请根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》，补充披露标的资产两年又一期的主要财务指标。同时，请补充披露上市公司对标的资产的会计处理。
在分立重组上市事项完成后，公司将积极支持吉林高速的持续发展，在两年内选择适当时机依法、合规地将本公司拥有的高速公路等优质资产注入该公司，以增强其持续盈利能力。
同时，预案称本次交易目的之一为兑现大股东承诺。本次拟注入的资产为长平高速公路沿线的广告经营权和三个服务区的服务设施经营权。请补充披露，本次拟注入的资产是否属于大股东履行注入高速公路等优质资产的承诺，是否涉及承诺的变更，并请财务顾问发表意见。
、预案显示，本次交易完成后，吉林高速将拥有长平高速公路沿线长春服务区、公主岭服务区以及四平服务区的服务设施经营权，但不包括长平高速沿线靠山屯服务区和陶家屯服务区的服务设施经营权。同时，吉高集团承诺未来通过托管、资产注入的方式，避免同业竞争。请补充说明，在本次交易完成后，托管、资产注入之前，吉高集团为解决与上市公司之间同业竞争关系的具体安排和措施。
四、其他
、预案显示，本次非公开发行价格为定价基准日前
日交易日股票均价，请补充披露基准日前
日和
日的股票均价，并说明公司选择基准日前
日股票均价的理由。
请你公司在
年
月
日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇一六年一月十四日
年
月
日）
上海证券交易所
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案的信息披露问询函
上证公函【
号
经审阅你公司提交的重大资产重组预案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
、预案显示，公司本次交易拟购买南山集团下属的电解铝相关资产和负债，由于电解铝行业处于产能过剩行业且属于发改委产业结构目录中的限制类项目，请公司补充披露本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的符合国家产业政策的规定。请财务顾问发表意见。
、预案显示，标的资产自备电厂涉及的两台
、预案显示，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前
个交易日股票交易均价的
。请结合定价基准日前
日、前
日的股票交易均价及公司每股净资产情况，补充披露发行价格的确定依据。请财务顾问发表意见。
、请公司补充披露标的资产两年一期的主要财务数据。
请你公司在
年
月
日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇一六年一月十八日
年
月
日）
上海证券交易所
重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案的审核意见函
上证公函【
号
经审阅你公司提交的重大资产置换及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称
预案
），现有如下问题请你公司作进一步说明和补充披露。
一、关于本次交易的主要风险
标的公司
股权中的等值部分进行置换，差额部分发行股份购买。通过本次交易，公司将全部资产及负债置出，成为净壳公司。请公司确认，本次交易是否构成借壳上市。构成借壳上市的，请参照《上市公司重大资产重组管理》（以下简称《重组办法》）第十三条的规定，逐项说明标的资产是否满足《首次公开发行股票并上市管理办法》中所规定的发行条件。请财务顾问和律师发表意见。
、预案披露，募集配套资金项目太阳能光伏电站存在未及时办证及违反土地管理相关法律法规的情形。请公司补充披露：（
）对照《上市公司证券发行管理办法》及其实施细则，说明上述情形是否构成发行障碍；（
）前述未及时办证的土地及房屋具体用途，办证是否存在法律障碍；（
）如不存在障碍，预计办毕时间。请财务顾问和律师发表意见。
二、关于标的资产
、预案披露，标的资产秉承
贸工技金
一体化的经营模式，其中，
贸
代表
贸易
工
代表实业，
技
代表技术创新，
金
代表金融运作，这是标的资产区别于一般贸易企业、工业企业以及投资企业的核心特征。标的资产与多个国家和地区建立了广泛的经贸关系，主要产品涉足大宗商品、机电设备、纺织服装、动力工具、发电设备、船舶业务、光伏组件等领域。请补充披露：（
）按照
贸工技金
的业务类型，分别披露营业收入、营业成本、毛利率及同比变化情况；（
）请公司补充披露对外贸易的主要国家或地区、进出口贸易总额及同比变化情况。请财务顾问发表意见。
、预案显示，标的资产应收账款余额较高。请补充披露：（
）结合应收账款周转率等财务指标，分析回款平均周期，并与同行业公司作比较说明其合理性；（
）请就应收账款余额作账龄分析，说明是否充分计提坏账准备。请会计师、财务顾问发表意见。
、预案披露，标的资产及其下属公司有较多重大未决诉讼、仲裁。请补充披露：（
）涉诉合同货款占公司同期收入的比重，前述事项对公司应收账款回收期限的具体影响；（
）对于标的资产及其下属公司作为原告的，分项列示相应的应收款项是否已充分计提了坏账准备；（
）对于标的资产及其下属公司作为被告的，说明是否已充分计提了预计负债。请财务顾问和会计师发表意见。
、预案披露，置入标的资产有核心营销人员流失的风险。请补充披露：（
）本次交易完成后，置入标的公司的核心营销人员是否会发生变动；（
）上述人员是否承诺继续履职，及其承诺期限；（
）上述人员是否签订离职后的竞业禁止协议；（
）若营销人员流失对公司产生的具体影响及其应对措施。请财务顾问发表意见。
、本次交易预估值以收益法作为预估方法，请补充披露预估的主要参数和假设，以及简要计算过程。请财务顾问、评估师发表意见。
三、其他
、请公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
号》的要求，补充披露配套融资交易对方的产权结构图，直至最终自然人或国资部门。请财务顾问发表意见。
请你公司在
年
月
日之前，针对上述问题对预案做相应补充
书面回复我部并进行披露。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇一六年一月十五日
年
月
日）
上海证券交易所
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案信息披露的问询函
上证公函【
号
预案
），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。
一、关于本次交易主要风险
、预案披露，本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变更。但募集配套资金与发行股份购买资产不互为条件，若不考虑配募，实际控制人刘永好的持股比例为
，与本次发行股份购买资产的认购对象的持股比例将较为接近，其中和泓置地、贵州燃气存在一致行动关系，合计持股比例为
。若公司控制权发生变更，本次交易将构成借壳上市，且标的资产不符合借壳上市条件。请补充披露不考虑配套募集资金的情况下，（
）公司交易前后的股权结构关系；（
）结合交易对方的一致行动关系，说明公司实际控制人的认定情况；（
）公司控制权变更的风险，是否可能因控制权变更导致本次交易构成借壳上市，从而造成交易失败的风险；（
）公司后续保证控制权稳定的具体措施，董事会安排等。请财务顾问和律师发表意见，并作重大风险提示。
、预案披露，本次重组交易对方贵州物资、和泓置地和恒丰伟业所持有的华创证券股权存在质押情形，并承诺于提交并购重组委审核前解除。请补充披露上述质押事项若无法解除，相关方的后续安排。请财务顾问发表意见。
二、关于标的资产的预估情况
、预案披露，此次标的资产评估中流动性折扣为
。请补充披露流动性折扣率确定依据，并结合近年相关研究及实践情况，补充说明流动性折扣的合理性。请财务顾问和评估师发表意见
、预案披露，证券行业属于典型的周期性行业，证券公司收益与资本市场的走势关联度较强，
年以来我国资本市场波动较大，在此种背景下，难以对证券公司未来收益进行准确的预测，因此本次评估不适用于收益法。同时，标的资产资产基础法预估值为
亿元，预估增值率约为
；市场法预估值为
亿元，预估增值率约为
。本次交易拟选用市场法预估值
亿元作为预估值结论。请补充披露在无法预测未来盈利状况下依然以远高于账面值的价格购买标的资产的理由，并充分提示相应风险。请财务顾问发表意见。
三、关于标的资产的行业和经营情况
、预案披露，
年以前，华创证券仅有单一的经纪业务，经营情况受证券市场波动的影响较大。华创证券于
年开展融资融券业务。目前，各项业务均实现了快速发展，收入结构更加平衡、合理，抗风险能力显著提高，减小了证券市场波动对华创证券业绩的影响。请按照具体的业务类别，分类披露报告期主营业务收入规模、收益等基本经营数据，并进行必要的分析说明。若标的公司收入存在依赖某种业务收入的情况，请对该类业务的风险及未来发展规划进行说明，并对业务开拓风险及依赖风险进行风险提示。
、预案披露，
年
月，
股指数出现快速、显著的回调，市场交易量亦较
年上半年明显减少，各证券公司经纪业务、融资融券等信用交易业务均受到较大影响，经营业绩相比上半年已有下滑。请补充披露标的公司第四季度的业绩情况，并针对
股市场的指数下跌可能对标的公司业绩产生的影响作敏感性分析。请财务顾问发表意见。
、预案披露，通过
互联网
金融
，华创证券形成了线上与线下有机结合，公募与私募相互促进、各项业务互为补充的相互独立、又开放共享的金融生态圈。请补充披露：（
）华创证券开展
互联网
金融
的具体举措；（
互联网
金融
对华创证券在客户积累方面产生的具体影响。
、预案披露，
年标的公司增资引入员工持股计划，请逐一核实员工持股计划中是否有非标的公司任职的核心成员，此次引入员工持股计划是否构成股份支付及相关会计处理。请财务顾问及会计师发表意见。
四、关于上市公司整合风险
、请补充披露上市公司化工类业务未来的经营发展规划，是否存在置出的计划。如不存在，请按照《重组办法》第
条规定，充分说明本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。请财务顾问发表意见。
请你公司在
年
月
日之前，针对上述问题修订重大资产重组预案并对外披露，同时书面回复我部。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇一六年一月二十日
年
月
日）
上海证券交易所
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案的问询函
上证公函【
号
经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称
预案
），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。
一、关于本次交易的主要风险
、外资行业准入风险。
根据《外商投资产业指导目录（
年修订）》，人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用行业属于禁止外商投资产业。上市公司向金卫医疗
发行股份购买资产后将属于中外合资公司。请结合齐鲁干细胞的主营业务及所处行业，补充披露其是否属于禁止外商投资产业。如不属于，说明原因；如属于，说明上市公司外资股份对齐鲁干细胞生产经营、资质的影响。请财务顾问和律师发表意见。
、标的资产估值较高的风险。
）预案披露，安康通最近两年一期均为亏损，实现的净利润分别为
万元、
万元、
万元。预计
年合计实现利润约
亿元，预估值
亿元，增值率
。同时预案披露，本次交易作价较
年
月控股股东购入安康通控股权时增值
倍之多。而在这两年时间安康通在业绩及财务状况未有明显改善。请补充披露：（
）与可比上市公司、可比交易比较，标的资产短时间内评估增值巨大的合理性；（
）预估所采用的重要假设及关键参数值（包括但不限于营业收入增长率、折现率等），并按照主要业务类型披露收入、成本、费用的预测期预估数据；（
）结合
年交易价格，说明本次关联交易作价的合理性，与两年之内标的公司多次股权转让价格之间的差异及其原因。请财务顾问和评估师发表意见。
）预案披露，三胞国际本身无实质经营业务，主要资产及业务为其全资公司
为以色列的养老服务公司。
年亏损，
年
月净利润约
万元。本次交易估值约
亿元，增值率
。同时预案披露，本次交易作价
年
月控股股东购入三胞国际控股权的交易作价
亿元增值
倍多。而在这一年时间三胞国际在业绩及财务状况未有明显变化。请补充披露：（
年前三季度扭亏的原因以及标的资产业绩增长可持续性；（
）与可比上市公司、可比交易比较，说明标的资产短时间内评估增值巨大的合理性；（
）预估所采用的重要假设及关键参数值（包括但不限于营业收入增长率、折现率等），并按照主要业务类型披露收入、成本、费用的预测期预估数据；（
）结合
年交易价格，说明本次交易作价的合理性，与一年之内标的公司多次股权转让价格之间的差异及其原因。请财务顾问和评估师发表意见。
、标的资产业绩承诺存在无法实现的风险。
安康通报告期内亏损，业绩承诺为
年实现净利润分别不低于
万元、
万元、
万元、
万元、
万元；三胞国际
年亏损，
年
月净利润约
万元，业绩承诺为
年实现净利润分别不低于
万元、
万元、
万元、
万元、
万元；齐鲁干细胞的业绩承诺为
年实现净利润分别不低于
万元、
万元、
万元。同时，预案披露，本次仅部分交易对方承担业绩补偿义务。请公司补充披露：（
）上述业绩承诺确定的依据，并提供盈利预测专项审核报告；（
）银丰生物的一致行动人是否承担补偿责任，如否，请说明原因。请财务顾问和评估师发表意见。
、本次交易存在盈利预测补偿不足的风险。
三项标的资产仅有部分交易对方参与盈利补偿，参与盈利补偿的交易对方的补偿额仅限于其取得的股份对价。请公司补充披露：（
）对剩余未作补偿部分的补偿安排；（
）本次交易业绩补偿安排是否符合《重大资产重组办法》第三十五条及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定；（
）交易对方补偿履约的保障措施。请财务顾问发表意见。
二、关于标的资产行业情况
、预案披露，
年安康通进一步引入互联网思维，提出
平台战略
，通过运用互联网、物联网和大数据等信息化技术，对接内外部各种医疗、家政、金融、硬件器械、软件系统等资源，力争打造居家养老的生态圈平台。（
）按照业务类型或主要产品披露标的资产主营业务收入、成本、费用、净利润、毛利率等主要财务数据及同比变化情况；（
）补充披露前述互联网平台建设现状，包括但不限于盈利模式、前期资金投入、主要用户群体等；（
）结合标的资产具体业务及示例、无形资产情况，分析互联网、物联网和大数据等信息化技术的应用方式及核心技术等；（
）结合行业领先者或可比案例，补充披露公司技术能力、市场地位、竞争优势及可能面对的风险。请财务顾问发表意见。
、预案披露，安康通是国内领先的居家养老服务企业。请补充披露：
居家养老服务行业竞争格局和市场化程度，以及行业的发展速度；
居家养老行业内主要企业及其市场份额，以及安康通所处的竞争地位；
进入该行业的主要障碍、市场供求状况及其变动原因、影响行业发展的有利和不利原因。请财务顾问发表意见。
、预案披露，安康通构建了居家养老和健康管理的科学服务体系。请补充披露：
安康通的采购模式；
报告期服务的产能，以及报告期各期前五名客户合计占其销售额的百分比；
）请补充披露安康通主要产品生产技术所处的阶段、核心技术人员的特点及变动情况。请财务顾问发表意见。
、预案披露，本次交易拟收购的三胞国际为控股公司，本身无实质业务经营，其主要经营资产和业务主体为间接全资持有的
。基于对国内养老产业发展前景的良好预期，
中国
未来的业绩将取得爆发式增长，并对于本次交易三胞国际的估值具有重要的支撑。请公司结合三胞国际市场占有率、主要竞争对手和核心竞争力等，量化说明做出前述陈述的依据。请财务顾问发表意见。
、预案披露，
居于以色列养老服务的领先地位。请补充披露：
以色列居家养老服务行业竞争格局和市场化程度，以及行业的发展速度；
以色列居家养老行业内主要企业及其市场份额，以及
所处的竞争地位。请财务顾问发表意见。
、预案披露，
未来的发展重心是中国养老服务市场的开拓。请补充披露：
为开拓中国市场所作的准备工作，包括但不限于现有的人员、场地、设施、许可情况。请财务顾问发表意见。
、预案披露，山东省脐带血造血干细胞库系标的资产齐鲁干细胞与山东大学齐鲁医院共同组建，而历史上，其股东银丰投资曾与山东大学齐鲁医院发生股权争议，请补充披露：（
）齐鲁干细胞与医院的主要合作模式，包括但不限于具体合作方式及权利义务安排等，以及目前是否存在争议；请财务顾问发表意见。
、标的资产齐鲁干细胞报告期各期前五名客户合计占其销售额的百分比及主要产品生产技术所处的阶段、核心技术人员的特点及变动情况。请财务顾问发表意见。
、预案披露，交易完成后，公司将形成
现代商业
医疗养老
的双主业经营模式，协同效应不显著，请公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的要求说明，本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
三、关于标的资产财务数据及估值情况
、预案披露，三胞国际最近一期资产负债率为
，上市公司最近一期资产负债率为
。请公司结合同行业公司水平，分析标的资产资产负债率较高的原因及其合理性。补充披露本次交易完成后，上市公司资产负债率水平，分析公司长期及短期偿债风险及流动性风险。请财务顾问发表意见。
、预案披露，标的资产最近两年及一期净利润均呈现亏损或微利，经营活动现金流呈现负值或波动较大，请补充披露标的资产未来三年盈利预测情况与历史业绩情况出现较大背离的合理性，未来业绩实现的可行性。请财务顾问发表意见。
、预案披露，标的资产三胞国际子公司
因涉嫌对消费者双重征税被提起总额约人民币
元的集体诉讼。目前双方已经达成和解，地区法院已经裁定批准和解协议。请补充披露：（
）标的资产资公司对于可能承担赔偿义务的诉讼是否已充分计提预计负债；（
）前述和解协议的具体内容，及相关会计处理，相关公司是否存在资不抵债的破产风险及对标的资产的影响；（
）上市公司是否与交易对方对已经或可能发生的相关赔偿义务做有相关安排及其具体内容。请财务顾问和会计师发表意见。
、预案披露，标的资产三胞国际及所属子公司有多笔对外担保，请补充披露：（
）对外担保及相关的被担保债务的具体内容，包括但不限于担保范围、担保期限、截至目前被担保人尚未偿还的债务金额等信息；（
）公司与交易对方是否对前述担保做有解除等具体安排，若有，请说明具体安排，若无，请对相关债务到期公司需承担连带赔偿责任做重大风险提示，请财务顾问和会计师发表意见。
、预案披露，齐鲁干细胞最近一期净利润较上年度有所下降，经营活动产生的现金流量较上年度有所下降，请补充披露净利润和现金流下降的原因，请财务顾问和会计师发表意见。
年
月，广州金鹏将标的资产部分股权转让给常州元康，此次交易实质为三胞集团进行的员工股权激励，请补充说明公司对此次交易的具体会计处理方式，是否按照股权激励进行会计处理，公司的会计处理是否符合股份支付或其他会计准则规定。请财务顾问和会计师发表意见。
、请公司补充披露三项标的资产子公司两年一期财务数据。
、请补充披露本次交易三项标的资产以两种方法进行预估的结果，说明选择以收益法作为最终预估方法的原因及其合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
四、其他
年
月
日，公司董事会审议通过了向
集团收购项目的有关议案，
集团收购项目与本次交易不互为条件，若
集团收购项目及本次交易成功实施，则公司将拥有齐鲁干细胞
股权。请公司说明若前述交易不能同时成功，公司的具体安排。请财务顾问表意见。
、请补充披露未考虑配套融资的情况下，本次交易导致上市公司股权结构的具体变化；补充披露两次发行股份购买资产后上市公司股权结构的变化。请财务顾问发表意见。
、请公司穿透披露交易对方的产权及控制关系，并核查是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系；请公司明确说明交易对方之间的一致行动人关系；说明齐鲁干细胞股东是否存在代持行为。请财务顾问和律师发表意见。
年
月，赛领辅仁、力鼎资本、农银基金等六家财务投资人受让安康通股份，请公司对照《重大资产重组办法》第四十六条规定，说明上述交易对方股份锁定期安排是否符合规定。请财务顾问发表意见。
请你公司在
年
月
日之前，针对上述问题书面回复我部，对重大资产重组预案作相应修改并披露。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇一六年一月十九日
年
月
日）
上海证券交易所
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）的问询函
上证公函【
号
经对你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（以下简称
草案
）进行事后审核，现有如下问题需你公司进一步补充披露。
一、关于交易方案
股权，但该部分资产较小。公司连续停牌期间，实际控制人发生变更。请参照《上市公司重大资产重组管理》（以下简称《重组办法》）第十三条的规定，逐项说明标的资产是否满足《首次公开发行股票并上市管理办法》中所规定的发行条件。如存在不满足的情形，应进行专项说明。请财务顾问和律师发表意见。
二、关于标的资产的行业状况
草案披露，标的资产处于完全竞争行业，行业内公司较多。请结合具体业务及示例、行业领先者或可比案例，有针对性地分析公司技术能力优势、产品特点、市场认可度和市场地位。请财务顾问发表意见。
草案披露，标的资产主要从事物联网应用解决方案及相关产品的研发和销售、移动通信解决方案及相关产品的研发和销售。（
）请使用通俗简明的语言表述，明确物联网、移动通信解决方案的实际、具体业务内容及细分产品种类；（
）请按照具体终端产品类别，补充披露报告期及预测期相关产品的销售数量、收入等数据。请财务顾问发表意见。
草案行业发展概况部分阐述了
年的全国物联网、通信设备总产值等数据，请公司补充披露标的资产所在行业
年度的相关数据并进行行业发展的分析。请财务顾问发表意见。
三、关于标的资产的持续盈利能力和经营情况
草案披露，标的资产
年、
年及
年
月归属于母公司所有者的净利润分别为
万元、
万元、
万元。标的资产此次评估采用收益法，评估基准日净资产为
亿元，评估值为
亿元，增值率为
。同时标的资产原股东承诺
年至
年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
亿元、
亿元和
亿元。标的资产
年至
年销售增长率分别为
及
。请补充披露：（
）结合标的资产在手订单或者合同情况，分析
年收入大幅增长的合理性；（
）结合市场需求、竞争对手、市场地位、公司获得订单的可持续性，分析标的资产收入维持较高增长率，以及本次评估大幅增值的原因。请财务顾问及评估师发表意见。
草案披露，根据
年
月财务报表，重组前上市公司资产负债率为
，标的资产负债率为
。根据备考财务报表
重组后公司资产负债率为
，本次重组后上市公司资产负债率明显上升。请补充披露：（
）同行业同类代表性公司二年一期的资产负债率、流动比率、速动比率，并将标的资产与同行业情况进行比较分析，说明存在差异的原因，同时补充披露存在差异的原因；（
）重组完成后，标的资产资产负债率较高对公司偿债能力的影响及上市公司负债结构是否合理。请财务顾问和会计师发表意见。
草案披露，此次标的资产收益法预测下，
技术服务毛利率维持在
左右，物联网移动设备维持在
左右，明显高于报告期毛利率，预测期的管理费用率维持在
，明显低于报告期内费用率。请补充披露预测期标的资产毛利率维持在较高水平，费用率维持在较低水平的原因、合理性及预测依据。请财务顾问和评估师发表意见。
草案披露，标的资产的经营中，
订单占比较大。请公司结合标的资产前五大客户情况，补充披露深圳迪特是否存在直接客户和最终客户的差异。请财务顾问发表意见。
四、关于标的资产的评估作价和支付方式
草案披露，
年
月，标的资产收购联代科技
股权，上述股权作价
万元。请公司补充披露联代科技转让款的确定依据，上述收购价款和此次重组收益法评估下联代科技预估值之间的差异及原因。请财务顾问及评估师发表意见。
盛鑫元通
草案披露，本次重组配套募集资金将用来支付本次标的资产的现金对价，合计约为
亿元。若募集资金失败，上市公司拟通过自筹方式补足资金缺口。请公司结合目前财务状况、银行授信水平及其他资金筹借措施，补充说明若募集资金失败，上市公司具体自筹措施，并说明是否存在筹集不足导致本次重组失败的风险。请财务顾问发表意见。
五、关于交易中的关联关系
草案披露，
年
月盛鑫元通成为公司控股股东，朱胜英、李东锋、孔汀筠三人取得上市公司控制权。请公司核实公司目前的控股股东、实际控制人，原控股股东及其实际控制人，此次交易对方及其实际控制人，上市公司前次重组交易对方及其控制人之间是否存在关联关系、一致行动关系或者其他利益安排，并披露核查过程。请财务顾问发表意见。
草案披露，
年
永丰兴业
惠州联代
的股权。
年
月
日，联代科技将惠州联代
股权转让给郑双旺、朱聪玲。请公司补充披露惠州联代的基本财务信息、本次股权转让的原因，及郑双旺、朱聪玲与本次交易对方之间是否存在关联关系。请财务顾问发表意见。
六、其他
请按照重组报告书格式指引的要求，完整披露上市公司历史沿革情况。
请你公司在
年
月
日之前，就上述事项对重大资产重组报告书草案作相应修改后予以补充披露，并以书面形式回复我部。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇一六年一月十九日
年
月
日）
专注并深耕于“一问一答”这个细分领域，本着“专业、务实、严谨、细致、负责”的原则，以“一心一意”的态度，将多年积累的在唐人神（002567.SZ）、御家汇（.SZ）经历的IPO、信息披露、重大资产重组、股权激励、投融资、工商管理以及新三板等法律法规知识，结合实操工作经验，
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