公元239年，曹操的孙子魏明帝曹叡在洛阳病逝。曹叡没有儿子，以养子曹芳为帝位继承人，又安排曹爽、司马懿二人为辅政大臣，辅佐年幼的皇帝。曹爽是皇室宗亲，司马懿是功高重臣，共同辅佐幼主，曹魏政权可谓稳如泰山。然而，这看似万世无虞的“金三角”，却隐藏着一场使曹魏政权大厦崩塌的危机。
公元249年春正月，大将军曹爽陪同皇帝曹芳祭扫先帝陵墓。太傅司马懿乘虚占据了京城洛阳，控制了朝廷武库及一切要害部门，屯重兵于洛水浮桥外，并以太后的名义发布诏旨，罢免曹爽大将军之职，令其以侯爵身份回家反省，不得逗留阻拦皇帝车驾，否则以军法从事。曹爽在交出军权回家反省后不久，便被司马懿灭门了。
高平陵之变是司马氏取代曹魏的关键性事件。如此重大的历史事件，除了个人因素，还有没有起更重要作用的因素呢？史学家陈寅恪在分析司马懿政变成功的原因时，除了指出他坚忍阴毒的性格外，还强调了豪族强民对司马氏父子的支持。司马斃死后，他的儿子司马师任大将军、都督中外诸军事。嘉平六年(254)，司马师废魏主曹芳，立曹丕的孙子曹髦。司马师死后，他的弟弟司马昭继续执政。甘露五年(260)，司马昭杀死曹髦，另立曹操的孙子曹奂。
在此期间，远在天府之国的蜀汉却经历着向另一个方向的变化。号称“蜀中四英”中的诸葛亮、蒋琬、董允相继去世，只剩下费祎一个人了。费祎独木支撑“朝政”时，后主刘禅、侍中陈祗开始主持“宫政”，陈祗与宦官黄皓互为表里，黄皓开始干预政事。延熙十六年(253)，费祎遇刺身亡，黄皓弄权，蜀汉的朝政进入混乱和腐败时期。
公元263年，司马昭出兵灭了蜀汉，立下不世之功，威望进一步上升，取代曹魏的趋势越来越明显，“司马昭之心，路人皆知也”。
公元265年，司马昭没来得及取代曹魏便死去，他的儿子司马炎继承其父为丞相、晋王，不久便废掉魏主曹奂，自立为帝，国号晋，史称西晋，司马炎就是晋武帝。
公元279年十一月，晋武帝分派六路大军，共约20多万水陆齐发，大举伐吴，一直打到建业，孙皓投降，孙吴灭亡。
晋武帝太康年间，由于天下统一，战乱结束，加上课田制等有利于生产恢复和发展的政策，出现了“太康盛世”。西晋王朝依靠世家大族建立起政治、文化秩序，依靠他们进行统一战争，当然要给他们优厚的回报。把曹魏以来实行的九品中正制推向极致，是对世家大族政治上的回报。九品中正制是曹魏时陈群提出的选拔官吏的制度。其内容是朝廷在各州郡设立中正，中正负责根据当地的乡议把官吏候选人分成上上、上中、上下、中上、中中、中下、下上、下中、下下九品，推荐给中央，中央根据九品授予相应的官职。然而到了西晋，负责向中央推荐候选官员的中正几乎全都由世家大族担任，选材标准基本上就是门第高低和出身贵贱。官场上形成了“上品无寒门，下品无士族”的局面。
官吏按照品级占有土地是对他们经济的回报。第一品可占五十顷，每品递减五顷，一直到九品。官吏还有按照品级使亲属获得免除徭役赋税的权利，最高者可惠及九代，低者也可以使三世受益。相对丰富的物质供给、特殊利益的保障制度、太平盛世的享受心理，三者共同作用，使当权者骄泰之心顿生。统治者生活糜烂，夸富、斗富成风，高官们不理政事，挥塵谈玄，一派富足悠闲景象。
“居治而忘危，则治无常治。”太平盛世表象下面是可怕的不满情绪的积累，其中寒门庶族的不满尤其强烈，因为他们完全被排斥在世家大族政治经济利益之外。奔突于社会地壳下的不满岩浆，终于找到发泄的突破口，这就是西晋后期的“八王之乱”。“八王之乱”历时16年之久，死亡人数10万以上。此时，深受西晋统治者压迫的少数民族乘机起兵。公元316年，前赵刘曜率军攻破长安，俘获愍帝，仅仅维持了30多年统一的西晋灭亡。
